中评协关于印发《资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估》的通知
中评协[]31号
各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（有
中国资产评估协会
年12月31日
附件：资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估.doc附件
资产评估专家指引第13号——境外并购资产评估
本专家指引是一种专家建议。资产评估机构执行资产评估业务，可以参照本专家指引。中国资产评估协会将根据业务发展，对本专家指引进行更新。第一章引言第一条为指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行境外并购资产评估业务，中国资产评估协会总结资产评估行业境外并购资产评估实践经验，制定了本专家指引。第二条本专家指引所称境外并购，是指境内企业合并和收购境外企业股权或者资产的简称。合并是指两家或者两家以上的独立企业通过股权合并形成一家企业。合并方式分为吸收合并和新设合并。收购是指一家企业通过现金、股份支付等方式，取得另一家企业的股权或者资产。第三条本专家指引所称境外并购资产评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守中国相关法律、行*法规和资产评估准则，根据委托对评估基准日特定目的下的境外并购标的资产价值进行评定、估算，并出具资产评估报告的专业服务行为。第四条本专家指引适用于资产评估机构及其资产评估专业人员执行境外并购资产评估业务，按照《资产评估执业准则——资产评估报告》编制出具资产评估报告的情形。第二章基本遵循第五条资产评估机构及其资产评估专业人员执行境外并购资产评估业务，应当遵守中国和标的资产所在国家或者地区相关法律、行*法规，了解与境外并购经济行为相关的境内外相关法律、行*法规的鼓励、限制和禁止情况，特别
年12月31日
附件
资产评估专家指引第14号——科创企业资产评估
本专家指引是一种专家建议。资产评估机构执行资产评估业务，可以参照本专家指引。中国资产评估协会将根据业务发展，对本专家指引进行更新。第一章引言第一条为指导资产评估机构及其资产评估专业人员执行科创企业资产评估业务，中国资产评估协会组织制定了本专家指引。第二条本专家指引所称科创企业，是指研究方向面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、面向人民生命健康，主要服务于国家科技创新战略、突破关键核心技术，科技创新能力突出、科技成果转化能力突出、行业地位突出、市场认可度高的科技创新企业。行业范围主要包括新一代信息技术、生物医药、高端装备、新材料、新能源、节能环保等高新技术产业和战略性新兴产业。第三条本专家指引所称科创企业资产评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守相关法律、行*法规和资产评估准则，根据委托对评估基准日特定目的下的科创企业整体价值、科创企业股东全部权益价值或者部分权益价值，或者科创企业持有现金流量产生单元或者资产组（资产组组合）价值等进行评定和估算，并出具资产评估报告的专业服务行为。第四条本专家指引适用于资产评估机接受委托，为科创企业股权融资、股东权益出售、公司股份制改造、预计市值估算、财务报告目的涉及的资产评估业务，以及其他事项提供资产评估服务的情形。第五条本专家指引也可以作为资产评估机构接受委托，针对第四条所述的经济行为出具咨询类报告等其他形式的专业文件，或者提供其他专业服务的参考。第二章评估目的、评估对象和价值类型第六条资产评估机构受理科创企业资产评估业务前，需要与委托人充分沟通资产评估委托事项和资产评估报告使用需求，明确评估业务基本事项，并在业务委托合同中予以反映。第七条常见的资产评估委托事项、资产评估报告使用需求及其对应的评估目的和评估对象通常包括：（一）非上市类权益融资以及权益出售。科创企业在非公开市场通过权益增发、权益出售等方式引入投资者，资产评估机构接受委托，提供科创企业权益价值的专业意见，评估对象通常为科创企业股东全部权益价值或者股东部分权益价值。股东权益通常为优先股、普通股或者受限股等。（二）公司股份制改造。科创企业进行股份制改造，整体变更为股份有限公司，资产评估机构接受委托，以科创企业评估基准日资产负债表为基础，评估科创企业表内以及可识别的表外各项资产、负债价值，评估对象通常为企业股东全部权益价值。（三）预计市值估算。科创企业在科创板上市时需要估算预计市值，资产评估机构可以接受委托，提供科创企业预计市值的专业意见。评估对象通常为科创企业股票公开发行后按照总股本乘以发行价格计算出来的发行人股票名义总价值。（四）财务报告需求。结合企业会计准则相关规定，常见的科创企业财务报告相关资产评估需求包括：企业持有的科创企业权益，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，被分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或者被指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，需要在资产负债表日进行公允价值估算和计量。资产评估机构接受委托，提供公允价值专业意见，评估对象通常为科创企业股东部分权益价值。企业通过非同一控制下并购取得的科创企业资产、负债或者权益，按照《企业会计准则第20号——企业合并》相关要求需要对被购买方各项可辨认资产、负债以及或有负债的公允价值进行估算。资产评估机构接受委托，提供与被购买方在并购中可辨认资产、负债以及或有负债公允价值的专业意见，评估对象通常为科创企业持有的可辨认资产、负债以及或有负债。企业通过并购取得的科创企业股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》被确认为长期股权投资的，以及企业通过并购取得科创企业股权并按照《企业会计准则第20号——企业合并》确认了合并报表商誉的，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》要求，在存在减值迹象时对长期股权投资进行减值测试，至少每年对商誉进行减值测试。资产评估机构接受委托，提供与资产减值测试相关的可收回金额的专业意见，评估对象通常为被投资的科创企业或者被购买的持有的现金流量产生单元或者资产组或者资产组组合价值。科创企业通过对管理层或者核心员工进行股权激励，按照《企业会计准则第11号——股份支付》，属于以权益结算的股份支付的，需要确定授予日相应权益工具的公允价值；属于以现金结算的股份支付的，需要确定授予日以及在等待期内的每个资产负债表日承担的以权益工具为基础的负债的公允价值。资产评估机构接受委托，提供与股份支付相关的权益工具公允价值的专业意见，评估对象通常为科创企业股东全部权益价值或者股东部分权益价值等。（五）其他委托事项或者需求。科创企业股东以其持有的科创企业股权进行质押融资、抵债，以及科创企业债转股等其他评估需求，评估对象通常为科创企业的股东全部权益价值或者股东部分权益价值。第八条资产评估专业人员应当结合资产评估委托事项或者资产评估报告使用需求对应的评估目的和评估对象，确定相应的价值类型。常见的价值类型包括市场价值和市场价值以外的其他价值类型。科创企业资产评估适用的市场价值以外的其他价值类型通常包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值、公允价值、可收回金额等。第九条本专家指引针对科创企业涉及非上市类股东权益融资、股东权益出售、公司股份制改造、预计市值估算、财务报告等评估目的，并且评估对象为股东权益价值的情形进行具体阐述。对于其他评估目的，或者评估对象不是股东权益的情形，也可以结合具体情况，在适用的前提下参考本专家指引开展资产评估。第三章评估方法和